七、国资产权转让和增资的披露内容和操作体现了各自特点
国资产权转让和增资的信息预披露都包括企业基本情况、股权结构、决策及批准情况、主要财务指标等。其中增资披露近3年审计报告中的财务指标，国资产权转让则披露转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据。
国资产权转让和增资均进行审计评估，并以此为基础设置底价，底价不得低于相关评估结果。其中对国资产权转让要求直接披露“交易条件、转让底价”；增资则披露“企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构”，实际其中已隐含交易底价。
国资产权转让披露“企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权”；增资则披露“募集资金用途、投资方投资金额和持股比例要求等”。确实增资涉及到增资企业如何使用资金的问题，国资转让则是转让企业股东之间股权的变化，不涉及使用资金的问题，但涉及优先受让权等问题。
“32号令”“第十四条产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案，国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。”所以在国资产权转让的披露内容中只对受让方有特殊要求的情形约定受让方资格条件。
国资增资则披露“投资方的资格条件”，即没有特殊情况要求，均设置投资方的资格条件。
“32号令”第二十二条规定选择国资产权受让方采取竞价方式：“产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。”
“32号令”第四十二条规定增资投资方采取遴选方式：“通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。”
确定国资增资投资方的方式比较宽泛和灵活，除竞价外还可采取竞争性谈判、综合评议等方式。这说明企业对增资投资方的选择不止考虑价格因素，应还会考虑投资方的技术、业务渠道等资源，这也符合增资的业务特性。当然国资产权转让也应考虑这些因素，操作中预先披露“受让方选择的相关评判标准”，产生符合条件的意向受让方后，按照披露的竞价方式组织竞价定国资产权受让方，所以产权转让的相关约束比增资更为严格。
涉及国资从产权交易一般需采取公开方式，“32号令”还规定了可以采取非公开协议方式进行国资产权转让情形，“39号文”又作了补充。
“第三十一条以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：
（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；
（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。“
第一条规定“涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行。”
第五条 国有控股、实际控制企业内部实施重组整合，经国家出资企业批准，该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间，可比照国有产权无偿划转管理相关规定划转所持企业产权。
在"32号令"相应规定基础上，39号文扩大了协议转让范围，内部重组整合不再限于同一国家出资企业，只要双方均为国有独资或全资企业即可。
与32号令相应规定相比，39号文比照国有产权无偿划转管理相关规定划转所持企业产权的规定直接呼应当前的国有资产改革，提升国资集团内部的改革效率。国有产权无偿划转，目前所涉主要规定有：《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《企业国有产权无偿划转工作指引》、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》。其中《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》于2005年发布，对相关原则、程序、协议等制订了详细的规定，但该文件仅阐明适用于“企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移”。39号文第五条的规定明确将国有产权无偿划转的适用范围扩展至国有控股、实际控制企业，有利于减轻其产权变更中的税负。
“第四十五条以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资：
（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；
（二）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。
第四十六条以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：
（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；
（二）企业债权转为股权；
（三）企业原股东增资。“
民营企业作为中标社会投资人参与基础设施建设的项目，需要与当地政府平台公司合资组建相应项目公司，这涉及到具体的产权交易操作。无论“32号令”还是“39号文”，采取非公开协议方式进行国资产权转让的情形一定发生在国有及国有控股企业之间或内部，国资增资则相对宽松，在“32号令”第四十五条第（二）款预留了“特定投资方”的口子，无疑给民营企业与当地政府平台公司合资参与基础设施建设的项目留下操作空间。
中潜咨询近期在浙江温州承接一个片区开发项目，社会资本方是一家民企，从其自身发展考虑，需要作为项目公司的股东，同时由于银团融资的因素，又不能在项目公司组建时即作为创始股东。
为此中潜咨询经过慎重考虑各方面因素和法规及条件的限制，安排当地平台公司先组建成立全资项目公司，该民营企业再与当地平台公司签署战略合资协议，达到“国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体”的条件；双方明确合作关系后，当地平台公司以公开招标方式比选确定该民营企业为投资方，最后该民营企业增资项目公司，成为项目公司股东。当然增资作价和如何退出也是方案的重要内容，这是另一层面的设计了。
