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《张江高科总经理离任引治理争议 大股东承诺资产注入未兑现》
来源: | 作者:proae9deb | 发布时间: 2014-07-03 | 498 次浏览 | 分享到:
面对张江高科离任引治理争议,中潜专家委员会秘书长肖元真向《每日经济新闻》表示:“我们找到了有外资背景和财务背景的人,应该有职有权,应该进入董事会,让他(谷奕伟)发挥作用,但是为何等他不做总经理了,又变成了董事,让人费解。”
张江高科原总经理谷奕伟去职一事引发公众对张江高科的诸多猜测。一名张江高科内部人士告诉 《每日经济新闻》记者,张江高科上届董事会在公司治理方面有失职嫌疑,董事会被疑由大股东控制,谷奕伟和前任董事长丁磊之间貌合神离。在这样的机制下,张江高科上届董事会的多项决策违背大股东对上市公司的承诺,涉嫌损害小股东利益。

  对于诸上质疑,《每日经济新闻》通过数日调查,多方求证,试图为读者揭开谜底。

  在6月30日的股东大会上,张江高科(600895,SH)改选了新一届的董事会,最终确定陈干锦、葛培健、陈亚民、谷奕伟为公司第六届董事会董事。

  谷奕伟在任期内不再担任总经理,对此,公司方面没有给出相应说明。公司董事长陈干锦在回应《每日经济新闻》记者采访时表示,谷奕伟已经在公司工作6年了,“属于新老一届的更替”。

  对此,谷奕伟对《每日经济新闻》记者表示“我尊重董事会的决定。”

  不过,谷奕伟在担任总经理的时候没有担任董事一职,反而在去职后被提名为董事,另外,自2011年开始,张江高科实行了总经理一年一聘,而新上任总经理葛培健的任期已经恢复到三年一聘,这些问题引起股民的质疑。

  谷奕伟离任原因不明

  在张江高科的股东大会现场,一位不愿具名的投资者向 《每日经济新闻》记者透露,谷奕伟在公司受到排挤,已经两个月没上班了,“今天谷奕伟来参加股东大会,是以股民身份来的。”

  4月30日,张江高科发布的一则公告中,隐藏着一项简短的人事变动:“董事会聘任葛培健先生为公司总经理,任期至2014年12月31日。谷奕伟先生不再担任公司总经理职务。”

  这一公告意味着谷奕伟这位上海第一个通过全球公开市场化招聘的上市公司总经理,自2008年以来的任期结束。此外,谷奕伟在聘期内不再担任职务。值得注意的是,2014年1月17日,张江高科曾发布公告称,公司总经理的聘任期至2014年12月31日。

  张江高科并没有解释谷奕伟离职的原因,不过,一位张江高科内部人士告诉《每日经济新闻》记者,谷奕伟属于非正常性离任,且非常急促。

  “主要是谷奕伟本身不是董事会成员,因此集团认为谷奕伟无法与集团讨论主要问题,影响公司决策。”该人士表示。

  前述内部人士还透露,在4月30日发出公告的时候,谷奕伟要求有关人员加上其离职的原因,但最后被否决。

  该人士表示,一般情况下,总经理如果被免职,通常是公司治理上出现了较大问题,或者经营上无法完成公司业绩目标,抑或个人出现重大问题。但是这些原因均不适用于谷奕伟。

  而在6月30日的股东大会现场,当被问到谷奕伟的离职原因时,陈干锦表示,谷奕伟已经做总经理6年了,“我们想换一下,时间到了。改做董事是因为他对张江高科比较熟悉,对我们的工作有所帮助。”

  张江高科董秘朱攀补充道:“谷弈伟不做总经理是董事会的决定,且征求了本人的意见,也是很正常的。”

  记者注意到,从薪酬来看,之前谷奕伟的年薪在浦东新区属于最高范畴,公告显示,谷奕伟的年薪为94万元。不过,在此次股东大会上,股东大会通过了关于董事薪酬的议案,决议董事(除公司关联董事)的津贴为12万元/人/年。

  总经理聘任制度前后不一

  前述内部人士告诉《每日经济新闻》记者,谷奕伟和上届董事会一直貌合神离,相互争斗。结果就是,谷奕伟近几年不仅实质上离开了决策核心,而且董事会多次不按照张江高科的《章程》进行聘任,最终在谷奕伟任期内对其解聘。

  《每日经济新闻》记者查阅张江高科的公开资料发现,公司《章程》第六章第128条关于公司高级管理人员聘任的规定,总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

  但是,张江高科对总经理的三年聘任仅仅存在于2008年到2011年,从2011年开始,公司开始“一年一聘”,如果按照公司《章程》,总经理的这一届任期应该到2016年。

  不仅如此,从2011年6月至2012年5月董事会未曾决议、也未曾正式对外公告对高级管理人员的聘任,这就意味着,在此任期中,谷奕伟未经过董事会决议和公告就已经上岗。

  “此事曾受到上海证监局的高度关注,并为此发送过问询函。”张江高科前述内部人士向记者表示,“上海证监局也曾于2011年12月派专管员到公司实地调查过此事,但公司未依法向资本市场履行信息披露义务。”

  而上海证监局调查后,张江高科也恢复了对总经理的聘任公告。2012年6月15日,其公告称,公司总经理的聘任期至2012年12月31日;2013年4月20日的公告称,公司总经理的聘任期至2013年12月31日;2014年1月17日的公告显示,公司总经理的聘任期至2014年12月31日。都为一年一聘。

  记者获悉,新上任总经理葛培健的任期已经恢复到三年一聘,对此,陈干锦对《每日经济新闻》记者表示,之前属于特殊的历史时期,现在公司已经恢复到三年一聘,“对于之前的情况,我也不是很了解。”

  “我们是从干部任命的考虑,咨询过律师,也与证监会沟通过。”朱攀补充道,“现在也是按照正常的程序走。”

  证券律师严义明向记者表示,总经理的聘任没有根据公司《章程》实行三年一聘,是涉嫌违法的,因为除了《公司法》还要适应于公司《章程》,“总经理的聘任程序只要经过了董事会就算成立,但是不对外公告是不合法的。”

  董事会履职存疑

  2011年6月9日,张江高科发布公告,提名第五届董事会人选,组成人员为7名,其中独立董事3名。丁磊、叶千军、万曾炜、虞锋被提名为第五届董事会董事候选人;戴根有、周骏、史玉柱被提名为第五届董事会独立董事候选。此后,叶千军在2012年退休不再担任副董事长,万曾炜(上海原公积金中心主任,原浦东综合规划土地局局长因受贿罪被判处有期徒刑15年),史玉柱也在2014年1月16日辞任独立董事。

  因此,从张江高科上届董事会组成来看,公司原有董事会成员为7人,3名独立董事、2名外部董事以及2名由大股东派出的内部董事,总经理不担任董事。2013年报显示,董事长丁磊也调任他职,张江高科的董事会人员正常履职的董事越来越少。

  《每日经济新闻》记者了解到,张江高科的董事会经过了一系列的变革。张江高科第三届董事会成立于2005年5月,当时董事会成员共5名,其中3名为内部董事、2名外部董事(独董)。

  之后,根据证监会要求,公司于2007年进行了公司治理专项检查。上海证监局对公司自查情况进行了检查,就董事会人数和结构提出进一步的规范要求。同年11月30日,浦东新区国资委在 “上市公司法人治理检查会议”上再次要求公司对现有董事会进行规范。

  根据证监会要求,公司必须在正式报送配股再融资材料之前完成相关的法人治理整改工作。2008年1月,张江高科董事会增补了1名外部董事和1名独立董事。2008年4月,公司第三届董事会届满,换届后的新一届董事会成员为7人,为3位独立董事、2位外部董事以及2位由大股东派出的内部董事,大股东代表不占控制地位。

  张江高科同时对内部董事进行调整,总经理不再担任董事会董事,可列席董事会会议。当时,此举得到了资本市场的高度评价,被誉为“为今后上市公司杜绝 ‘内部人控制’、强化董事会的制约机制提供了一个良好范例”。

  然而,这样的董事会设计在具体实施的时候变得 “南辕北辙”,张江高科难以改变 “一股独大”的局面。

  “董事会成员几乎没有到现场参加过董事会。”上述内部人士告诉《每日经济新闻》记者,“公司2013年差不多召开了10次董事会,但只有一次现场召开,即便是这一次,独立董事和外部董事也没有参与。其余的董事会成员全部以通讯的方式表决。”

  不仅如此,上述内部人士向记者透露,公司董事会每次都是张江集团中层列席旁听,从丁磊董事长在的时候就开始,并且大股东直接向集团中层咨询意见,把张江高科作为张江集团一般的子公司来看待。

  记者获悉,就在6月30日股东大会之后的董事会会议,张江集团的中层也参与列席。

  由于不担任公司董事,公司总经理在董事会对公司战略决策、经营目标等方面没有发言权。

  “实际上,在这种设置下,张江高科已经变成由张江集团指导的上市公司,公司外部董事和独立董事也基本不起作用。大部分董事几乎一年来一次公司,甚至有独立董事从来没来过公司。”该内部人士说,“按理说,控股股东通过大股东派出的董事带到董事会,实际上,张江集团直接指挥上市公司。”

  记者发现,就独立董事而言,只有周骏来到6月30日的股东大会。而有现场几乎每次参加股东大会的投资者透露,比如史玉柱等独立董事几乎从来没有来过股东大会。

  对于张江高科上届董事会,作为小股东,中国高新技术开发区研究所上海分所所长肖元真在股东大会发言时评论道:“我们找到了有外资背景和财务背景的人,应该有职有权,应该进入董事会,让他(谷奕伟)发挥作用,但是为何等他不做总经理了,又变成了董事,让人费解。”肖元真还称,“谷奕伟和葛培健都有资本运作和财务经验,如果今后配合好,让谷奕伟做董事,也可以发挥很大的作用。”

  “上市公司是集团最主要的资产,应是平行的。很多大型国有集团,上市公司老总和集团老总是平级的,最多差半级,而不是像张江高科一样,母公司的中层都能来参加上市公司的重大决策会议。”肖元真对《每日经济新闻》记者表示。

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  争议之一

  金秋大厦亏损之谜:配股项目未经公告变成公益性项目

  每经记者 王霞 发自上海

  张江高科2008年的配股项目金秋大厦最终亏损引起人们关注。

  据了解,2008年,张江高科曾有一次配股,配股项目之一是投资5.39亿元的金秋大厦,当时评估的内部收益率为9.07%,但金秋大厦最终在2013年报中被披露亏损0.22亿元。

  张江高科一位内部人士向《每日经济新闻》记者透露,金秋大厦之所以没有达到预计收益,是因为该项目原本作为公司的配股项目,最终变为公益性的项目。

  募集资金用途发生变化,既没有经过董事会的决策程序,也没有对投资者进行信息披露。记者查阅张江高科2013年报发现,在配股承诺项目是否变更项目一栏中,金秋大厦一栏显示是 “否”,而事实上,该项目用途已经变为“天之骄子人才公寓”。同时,记者也没有查询到张江高科曾经发布过的关于该项目的用途变更公告。

  对此,张江高科董秘朱攀向记者表示,金秋大厦确实被做成了人才公寓项目,但是有政府补贴。而公司没有正面回应有关董事会决策和向投资者披露的问题。

  预计收益率9.07%实际亏损

  《每日经济新闻》记者查阅张江高科公告发现,2008年,公司筹建金秋大厦,且作为公司的配股项目。

  根据公告,该项目当时被称作集电港三期——南块项目,位于张江集成电路产业区A区5-6地块,北抵5-4地块,东靠盛夏路,南达祖冲之路,西临世和中心。项目由3幢11-14层公寓式酒店,1组2层商业裙房及其附属配套设施组成,公司表示,建成后对外出租。

  项目总投资约为5.39亿元,其中募集资金3.51亿元,不足部分自筹解决。公司对于投资收益比较乐观,表示 “本项目内部收益率为9.07%,投资回收期为13.4年(包含2年建设期)。”

  然而,公司2013年财报显示,项目已完成募集资金3.51亿元,项目竣工备案、规划验收和产证也已完成,预计收益为0.27亿元,而实际情况是亏损0.22亿元,并不符合预计收益。

  对此,公司解释称,“商业运营方案延后,2013年处于招商、装修和免租阶段,经营收入低于原预期,运营成本高于原预期。”

  不过,前述张江高科内部人士告诉记者,集电港三期作为配股项目到张江高科,当时配股公告的投资收益为9.7%,投资收益也是对投资人承诺的,但“实际上,投资的收益跟承诺不符合,背后不仅仅是商业运营的原因。”该人士告诉记者。

  金秋大厦转让协议蹊跷解除

  记者查阅张江高科相关公告发现,金秋大厦的命运一波三折,从公司表示用来出租,到签订转让协议,又到签订出售协议,最终这项可能为公司带来约100%利润的交易协议却被解除了。

  2011年1月,张江高科发布的上海张江高科技园区开发股份有限公司关于全资子公司——上海张江集成电路产业区开发有限公司签订《“金秋大厦”项目转让协议》的公告显示,该公司于2010年12月30日与宿迁申华工业园发展有限公司 (以下简称宿迁申华工业园)签订《“金秋大厦”项目转让协议》,张江集电公司将金秋大厦转让给宿迁申华工业园。

  根据当时的协议,交易价格为11亿元,张江集电公司应在2011年4月20日前办理金秋大厦项目的开发权、在建工程所有权及所属土地的使用权在内的在建工程过户登记手续。

  前述张江高科内部人士表示,当时之所以与受让方签订协议,是因为项目已经完成竣工,但没有拿到产证。“因此,双方签订的是转让协议,转让价格为11亿元,即毛利为5.5亿元。”

  大约半年后,金秋大厦拿到产证,张江高科对该项目的转让也变成了出售。

  2011年8月10日,张江高科发布公告称出售金秋大厦。交易双方已签订了 《上海市商品房出售合同》,受让方共耀实业将在2013年底之前付清所有款项。

  然而,2012年3月,张江高科突然宣布解除“金秋大厦”项目转让的协议。公告显示,公司第五届董事会第八次会议于2012年3月29日以通讯表决方式召开,与会7名董事一致表决通过了《关于解除“金秋大厦”项目转让的协议》的决议。

  根据公司的决议,董事会同意全资子公司上海张江集成电路产业区开发有限公司和上海共耀实业有限公司、宿迁申华工业园发展有限公司、致富集团有限公司协议解除关于上海市浦东新区祖冲之路2305号的《“金秋大厦”项目转让协议》、《上海市商品房出售合同》以及相关附属文件,达成《关于解除“金秋大厦”项目转让的协议》。

  配股项目变身人才公寓

  对此,张江高科前述内部人士向《每日经济新闻》记者透露,金秋大厦在集团的要求下被改为承担了公益性功能的人才公寓,房租为市场价格的三分之一。

  “当时有关部门称张江集团没有人才公寓,集团就将张江高科的金秋大厦追加投资,以装修的方式当作公租房出租。”该人士表示,“按照市场的价格,该地段房租应该是每月3000元以上,但按张江集团要求,金秋大厦租金不能超过每月1000元。”

  《每日经济新闻》记者查阅公开资料发现,2011年12月,金秋大厦位于浦东祖冲之路2305号(盛夏路口),上海陆家嘴(17.85,-0.010,-0.06%)物业管理有限公司为其物业管理公司,如今已经改名为“天之骄子人才公寓”。

  公开资料显示,上海张江高科技园区在2011年12月18日启动“张江聚才计划”,其中最主要的内容为“双1000工程”,即实现张江人才的居住成本、创业办公成本分别只需每月人均1000元。“每人每月只需支付1000元,就可以入住各类配套设施齐全的人才公寓。”

  记者来到祖冲之路2305号的人才公寓,张江园区人才公寓运营办公室一位工作人员告诉记者,目前人才公寓还可以申请,但是已经需要排队了,而公寓的租住价格根据不同的楼层从每月800元到4000元不等。

  据前述内部人士介绍,2008年公告集资的配股项目最终变成了具有公益性功能的项目。募集资金用途已经发生变化,但并没有经过相关程序和项目用途发生改变的公告。

  “对于中小股东而言,当年以市场的价格配股,但是项目最终为公益性功能。”该人士表示,“当时经营管理层不同意,因为金秋大厦同时也是募资配股项目,如果承诺不兑现,会影响公司后续再融资。”

  证券律师严义明对记者表示,公司决策程序是否违法还要看公司内部如何规定,比如哪些可以由大股东做决定,哪些需要提交董事会或者股东大会讨论。“但是无论如何,募集资金用途变更,却没有对外披露涉嫌违法。”

  张江高科董秘朱攀向 《每日经济新闻》记者坦言,人才公寓的项目房租较低,但是有政府的补贴,针对房租低的问题,公司正在与有关部门协商,近期可能会有一些措施公布。

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  争议之二

  张江高科大股东承诺注入优质资产 小股东称“只闻楼梯响不见人下来”

  每经记者 王霞 发自上海

  张江高科内部人士告诉《每日经济新闻》记者,由于董事会公司治理原因,张江高科在多个项目中集团内部同业竞争日趋严重,大股东2008年配股项目的承诺也打了折扣。

  《每日经济新闻》记者查阅张江高科公告发现,每当公司发布“配股”、“再融资”等相关公告时,都会提到将张江集团优质资产注入上市公司。但前述内部人士告诉记者,几年来,大股东基本没有向上市公司注入优质资产,反而成立文化控股公司等加大了同业竞争。

  配股项目半数以上收益未达预期

  据公司公告,2008年张江高科通过资本市场配股募集资金25亿元,然而从公司2013年年报来看,2008年配股的投向标的一共8个项目,只有3个是符合当年收益承诺的,另外包括张江高科苑项目、集电港43号地块项目等5个项目均没有达到预期收益。

  公司称,造成收益不达预期的原因是,好几个项目租金价格偏低。公司董秘朱攀在接受《每日经济新闻》记者采访时表示,一部分是房地产政策的原因,一些当时定位与园区配套的,但是最终的收益达不到,现在正在想办法置换成比较有效的收入。“我们也在考虑政府运营效率,提升物业的价值,公司也在想办法。近期你会看到我们有些措施出来,但是还不能讲。”

  此外,2009年公司又公开发行公司债20亿元,这笔公司债将于今年底到期。

  “这也意味着到今年底,公司要连本带息还回去,但是公司没有这么大的现金流,只能通过定增、中期票据、短期融资等方法完成。之前公司还在研究如何进行再融资用来偿还20亿元。”前述内部人士表示。

  在6月30日的股东大会上,审议了关于向银行申请贷款的议案,预计公司(含下属子公司)2014年度在2013年末原有贷款规模65亿元基础上需新增贷款约35亿元(含用于归还20亿到期公司债)。

  公司同时申请发行短期融资券、中期票据,在具备发行资格情况下择机发行超短期融资券。

  朱攀表示,股东大会审议通过之后,就会尽快启动这个事情,这些项目不是特定的,有一部分用来偿还债务,但不是所有的新增融资额都用来还债。

  优质资产注入、同业竞争仍存疑虑

  在股东大会上,不少投资者质疑大股东曾经多次承诺将集团优质资产优先注入到上市公司,但是并未兑现。“实际上,在2008年配股的时候,发审委曾经盯住这个事情,问我们同业竞争和关联交易如何解决。”前述内部人士说。

  当时在向证监会提交申报材料和向发审委回复有关与控股股东、关联公司的同业竞争问题时,张江集团曾经承诺:“对于张江高科技园区内经张江集团及/或控股子公司初步培育形成的有效优质资产,张江集团将促使张江高科在同等条件下取得优先权,即该等优质资产在条件成熟时首先选择向张江高科注入。”

  “但是实际上,从2009年发行公司债之后,公司不但没有减少同业竞争,反而优质资源进入到了新的文化控股公司。”前述内部人士表示,“文化控股公司也是盖房子进行出租,跟上市公司做的业务相似,等于加大了同业竞争。”

  张江文化控股有限公司于2008年6月由上海张江(集团)有限公司投资3亿元成立。据前述人士透露,控股股东张江集团将大量的可产生未来经营收益的张江中区的优质资产优先注入了张江文化控股。

  作为张江高科股东代表,中国高新技术开发区研究所上海分所所长肖元真向 《每日经济新闻》记者表示,张江高科在向社会募集资金的时候,承诺要把母公司优质资产注入到上市公司,但是这5年来只是反复在公告上看到,实际动作基本没有。

  此外,据公司2013年12月4日关于增资上海张江生物医药基地开发有限公司暨关联交易的议案,公司拟与控股股东张江集团等其他三方股东共同对上海张江生物医药基地开发有限公司实施同比例现金增资,新增投资总额为5亿元。完成增资后,生物医药基地注册资本金将达到10亿元,公司仍持有生物医药基地9.524%的股权。实际上,这也是一块比较优质的资产。

  对此,张江高科董事长陈干锦表示,“现在上市公司的资产也是很优质的,原来大股东也对上市公司注入了很多资产,现在张江集团的主要资产也都在上市公司。”“现在我们主要的任务是把这些资产激活,总体来讲在优质资产物业方面还有很大的盘活空间,下一步将进一步盘活。”

  关于同业竞争的问题,陈干锦告诉记者,现在集团内部不存在与张江高科的同业竞争问题。“在一个领域方面碰到一起的时候我们会优先考虑张江高科,我们支持张江高科也就是支持大股东。”

  肖元真则认为,张江高科不应该只把自己定位于房地产公司,按照现有的人员、股本和项目进行扩张,而应该看张江核心园区该做到怎样的规模,然后进行扩张。

  “有了这个思路,现在培育的产业应该放在集团公司,但是现在集团很多好项目还不在上市公司。”肖元真表示,“另外上市公司应该通过定向增发、送股来扩大股本,公司应该有大思路,真正将公司的股本和市值做大。”

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  记者手记:国企“去行政化”是块硬骨头

  每经记者 王霞 发自上海

  六年前的一则公开招聘,让张江高科(600895,SH)成为上海首个公开招聘总经理的上市国有企业。然而,这一切随着前总经理谷弈伟的离职而落幕。无独有偶,上海家化(43.11,0.420,0.98%)(600315,SH)教父葛文耀的出局和上海医药(26.57,0.400,1.53%)(601607,SH)副总裁葛剑秋的黯然离场,让国资改革中市场化人才问题浮出水面。2013年12月17日,“上海国资改革20条”公布,国企“去行政化”是浓墨重彩的一笔。方案明确指出,要推进市场化导向的选人用人和管理机制。

  但从张江高科来看,市场化招聘的总经理难以在国有上市公司发挥充分的作用。

  “国企做事情通常有一套路子,国际化人才引进来后在文化上有些格格不入,很难真正能够协调好。”葛剑秋曾对《每日经济新闻》记者表示,“国企真正要剥离行政体系,实行法人治理结构是很难的。”

  事实上,在张江高科6月30日的股东大会上,有投资者也强调,国有上市公司高管不能仅仅把上市公司当作官员的培训基地,“镀金”后转而升官。

  “上市公司要强化高管的责任感,给股东创造价值,提高竞争力。”一位投资者在股东大会公开表示,“建议实行高管持股和高管公司部分股份化的制度,高管要真正沉下心,不能把自己看做是政府官员,而是要将上市公司看作自己的公司。”

  在葛剑秋看来,目前企业的用人机制很难做到市场化,并且大部分国企上市公司基本都是 “一股独大”,很多决策都是大股东说了算,“并且即便有公司高管认为需要吸纳市场化人才,但是当‘一把手’换了之后就可能发生改变,因为没有一种核心机制将其传承下来。”
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