2022年以来，在多种因素影响下，我国经济增速总体呈下滑趋势，基建投资作为稳经济的利器，决策层在政策、金融等方面加大支持力度。
项目资本金作为基建投资的关键要素，是项目顺利开展的安全垫，既作为项目启动资金，也作为保证债权资金优先受偿的一种手段。我国对工程项目资本金有较为严格的管理要求，出台了专门的文件规范项目资本金，包括“国发〔1996〕35号”“国发〔2004〕13号”“国发〔2009〕27号”“国发〔2015〕51号”和“国发〔2019〕26号”。同时，如“财金〔2018〕23号”“厅字〔2019〕33号”等有关文件也对项目资本金做出要求。
国务院总理李克强8月24日主持召开国务院常务会议，部署稳经济一揽子政策的接续政策措施，加力巩固经济恢复发展基础；决定增加3000亿元以上政策性开发性金融工具额度。这是继6月29日国常会会议决定通过发行金融债券等筹资3000亿元，用于补充包括新型基础设施在内的重大项目资本金之后，再次增加政策性开发性金融工具额度。国家层面两个月内再次增加金融工具额度，充分反映当前固定资产项目建设资本金之匮乏。
因此，如何在项目合规的前提下，提高社会资本方的资本金投入效率，以尽量少的货币资金撬动更大规模的建设项目或更高的投资收益率，具有很大的现实意义。中潜咨询根据多年建设项目投融资咨询服务经验，总结提炼。
根据“国发〔1996〕35号”文，资本金是指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务，且不得以任何方式抽回。资本金定义中主要说的是义务，即投资者出资，项目法人不承担债务和利息，投资者不得抽回；满足这些条件，不一定必须是会计意义上的权益资金，项目资本金和权益资金是两个概念。建设项目资本金投资者拥有一般的投资者权利：可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资。“国发〔2019〕26号”文扩展了资本金定义的两个方面：一是对资本金的定义，明确了“党中央、国务院另有规定的除外”这个例外；二是通过发行金融工具等方式筹措的各类资金，按照国家统一的会计制度应当分类为权益工具的，可以认定为投资项目资本金（即资本金的范围扩大到应权益型、股权类金融工具），但不得超过资本金总额的50%。“厅字〔2019〕33号”文允许将部分专项债券作为符合如下条件的重大项目一定比例的资本金：符合中央重大决策部署、具有较大示范带动效应的重大项目，主要是国家重点支持的铁路、国家高速公路和支持推进国家重大战略的地方高速公路、供电、供气项目，且评估项目收益偿还专项债券本息后专项收入具备融资条件的。判断权益或债务属性的依据是项目资金来源与项目的权责关系，即项目法人是否承担还本付息的责任。因此，“明股实债”等方式筹措的资金肯定不算权益属性的资金，而项目存续期不承担还本付息责任的资金，尽管名称有“债”，但对项目也可能属于权益属性的资金。“国发〔2019〕26号”文规定：不符合国家规定的股东借款、“名股实债”等资金，不得作为投资项目资本金；筹措投资项目资本金，不得违规增加地方政府隐性债务，不得违反国家关于国有企业资产负债率相关要求。用于投资项目资本金的权益工具不能存在如下三种情形：1、有本息回购承诺、兜底保障等收益附加条件；
2、当期债务性资金偿还前，可以分红或取得收益；
3、在清算时受偿顺序优先于其他债务性资金。不能刚兑本息，以及受偿顺序不能优于其他债务性资金，是所有权益属性资金的特征；但是在债务性资金偿还前，不能分红或取得收益，应该是比一般权益资金严格；《公司法》和会计制度上没有要求货币资金或国家允许的非货币资产进行权益出资情况下，权益资金在偿还债务性资金前，不能分红或取得收益的；其实这是对应项目贷款审批结论中关于股东分红限制的内容。“厅字〔2019〕33号”文虽允许将专项债券作为项目资本金，但不得超越项目收益实际水平过度融资，也不得将专项债券作为政府投资基金、产业投资基金等各类股权基金的资金来源，不得通过设立壳公司、多级子公司等中间环节注资，避免层层嵌套、层层放大杠杆。“国发〔2019〕26号”中提及可归为权益工具的金融工具包括永续债、可转换债券、优先股等，在实务中可行性较小。使用项目实际需承担还本付息义务的资本金时，要进行情景分析，判断不利情景下的项目收益，能否覆盖所有债务成本，以及是否会引致地方政府隐性负债。国发〔2009〕27号规定了各行业固定资产投资项目的最低资本金比例，国发〔2015〕51号和国发〔2019〕26号又下调了部分行业的固定资产投资项目最低资本金比例。在实务中投资方尽量用足相关政策，在满足银行等资金方风控要求前提下，以较低比例投入资本金。除“厅字〔2019〕33号”文允许将部分专项债券作为符合条件的重大项目一定比例的资本金外，中央和地方对建设高速公路、一级公路有一定建设期补贴，充分利用此类政策性资金，投资方投入的资本金可相应减少。分析政策性、开发性金融工具的使用方式限制条件：比例限制，作为资本金不超过全部资本金的50%，以及可为专项债资本金短期搭桥；用途限制，重点投向三类项目，分别是中央财经委员会第十一次会议明确的五大基础设施重点领域（交通水利能源等网络型基础设施、信息科技物流等产业升级基础设施、地下管廊等城市基础设施、高标准农田等农业农村基础设施、国家安全基础设施）、重大科技创新等领域、其他可由地方政府专项债券投资的项目。投资者可根据文件要求，进行项目选择、包装等。新《公司法》规定了四类出资形式，其中增加了可用货币估价并可依法转让的非货币资产，只要用于出资的非货币资产可用货币估价，合法且能被投资人处置，具有评估价值，且办理转让手续即可。所以，投资人可以按合规手续，以非货币出资作为建设投资项目的资本金，节省货币资金。非货币资产作为企业资本，《公司法》中虽然无关于企业经营相关性的规定，但从风险的角度看，非货币出资的项目资本金须能直接用于项目建设，或者易变现或便于融资，否则无法起到项目资本金的作用。其中，最典型的形式是与项目直接相关的土地使用权或对项目建设运营有关的专业技术等无形资产。鉴于现有投资建设项目中有相当比例是由政府方平台公司与社会资本以联合开发、PPP等模式共同投资的，除了上述提高出资效率的一般途径外，社会资本方还有如下操作可选择。“国发〔2019〕26号”文提出不符合国家规定的股东借款不能作为项目资本金，那符合什么条件的股东借款是可以作为项目资本金？根据项目资本金的最初定义判断，股东借款应当符合以下条件：首先，不能计利息；其次是在项目存续期间或者项目贷款期间，股东不计划收回。为此，需要项目法人与股东签订相关协议，约定股东借款无利息、借款期限等，同时股东方可出具书面文件，承诺项目在未清偿银行贷款等融资前不收回借款。此类股东借款可通过长期借款科目核算，但开展融资时可作为项目资本金。对于政府方平台公司与社会资本合作的投资项目，在总的资本金要求下，通过与政府方洽谈，尽量提高政府方的出资，则社会资本的出资比例相应降低。同时，考虑到央企财务出表的需要，每个央企的出资比例都需低于20%。对政府方平台公司与社会资本合作的投资项目，政府方提供缺口补贴时，由于所得税费用因素影响，在社会资本同样收益率的情况下，政府方股东放弃分红时节省的补贴额还高于政府方股东可获得的分红。因此，社会资本与政府方股东共同投资建设项目时，政府方股东放弃分红，既可提高社会资本出资收益率，也降低政府的补贴责任。
