资金对于产业园区行业的重要性，无论怎么强调都不为过，地产以资本为王，产业以金融为先。如何融资，对于园区的生存可以说是重中之重。一般来说，园区通过资本市场融资的主流方式包括开发主体上市、发行公募REITs和资产证券化等，本文就来聊一聊园区如果通过这三种主要的资本市场融资渠道进行融资的话，需要满足哪些要求。

一、园区开发主体境内上市的要求

2019年和2020年，国务院发布了《关于推进国家家经济技术开发区创新提升打造改革开发新高地的意见》（国发〔2019〕11号）、《关于促进国家高新技术产业开发区高质量发展的若干意见》（国发〔2020〕7号），其中分别提出支持符合条件的国家级经开区、高新区上市融资，虽然政策中只提到国家级经开区、高新区，但从国家政策引导方向来看，是支持园区通过上市方式融资的。对园区开发主体上市而言，除满足一般上市条件外，由于目前国内大部分园区主要收入来自于销售或租金收入，园区很可能会被列入房地产行业，而房地产开发经营企业境内IPO上市监管趋严，因此有必要对相关房地产企业上市要求进行梳理，以满足相应的监管要求。

对于房地产企业上市融资，证监会官方并未给出明确的禁止政策，在以往的房地产行业监管实践中，监管层通常以窗口指导的形式进行。近10多年间，特别是2010年“国十一条”以后，房地产相关企业IPO或借壳上市的案例十分稀少，如中新集团、锦和商业、特发服务等不多的企业。目前国内园区类上市公司中上海临港、市北高新、张江高科、中新集团等的被认定为房地产业。经梳理，国内监管层对于房地产企业的上市监管的政策如下：

1、国务院办公厅相关监管政策

（1）2010年4月17日，国务院办公厅发布《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号），第（八）条规定：“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。

（2）2013年2月26日，国务院办公厅发布《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号文），第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。

2、中国证监会相关监管政策

（1）2015年1月16日，中国证监会发布《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》，规定：“此前，上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，对其是否存在违反国务院有关规定的情形，我会进行相关审核时，在公司自查、中介机构核查的基础上，依据国土资源部等部门的意见来进行认定”。

（2）2018年中国证监会《再融资审核非财务知识问答》对于涉房业务上市公司申请再融资作出如下规定（注：2019年7月5日正式发布的《再融资业务若干问题解答》中未再提及涉房业务要求，但实际监管审核过程中仍会参照下述严格口径执行），“申报时主营业务非房地产，但母公司或合并报表范围内子公司存在房地产业务的，需在房地产业务全部清理完毕的基础上推进。具体清理要求如下：
①房地产业务相关的资产或股权需全部对外转让或整改后不再控制；
②母公司或合并报告范围内子公司的经营范围中取消房地产业务并完成工商变更登记；
③保荐机构及申请人律师需就房地产业务是否已经清理完毕核查并发表意见；
④发行监管部门就房地产业务是否清理完毕征求申请人注册地证监局意见”。

综上，监管审核过程中，对于上市公司及拟上市公司所涉及的房地产业务关注程度较高，审核口径收紧，涉及房地产业务的资产不建议纳入上市范围；若拟上市主体涉及房地产业务，需根据上述监管要求清理完毕之后，再推进相关资本运作。

对于上市公司，主要看中国证监会行业对公司的分类结果；对于非上市公司，可参考《上市公司行业分类》执行，当发行人最近一年经审计的房地产业务收入比重大于或等于50%，则将其划入房地产行业，当企业没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但房地产业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司营业收入和利润的30%以上（包含本数），则该企业归属于房地产行业。而房地产业务收入是指房地产开发企业对外销售开发产品、材料、提供劳务、代建房屋及代建工程、出租房地产及其它多种经营活动所形成的经济利益的总流入。

综上，对于房地产开发经营企业的认定有两个重要原则：
第一是其经营范围中是否包含房地产开发经营或相关内容，以及企业的开发资质；第二是看房地产业务收入占其营业收入和利润中的比例。
所以，在做资本运作时需要从这两个原则出发避免被认定为房地产开发经营企业。

二、公募REITs对基础资产的要求

2020年4月30日证监会、发改委发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》，公募REITs正式步入大众视野并且迅速成为热点。随着2021年6月底，首批9单公募REITs在上交所、深交所上市，公募REITs成为园区融资的重要渠道之一。其中关于园区基础资产的相关要求主要涉及《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》（发改办投资〔2020〕586号）以及沪深交易所发布的基础设施类资产支持证券挂牌条件确认指南。

根据发改办投资〔2020〕586号文件：鼓励国家战略新兴产业集群、高科技产业园、特色产业园等开展试点。项目应满足以下条件：
1.位于国家发展改革委确定的战略性新兴产业集群，或《中国开发区审核公告目录（2018年版）》确定的开发区范围内。
2. 业态为研发、创新设计及中试平台，工业厂房，创业孵化器和产业加速器，产业发展服务平台等园区基础设施。
3. 项目用地性质为非商业、非住宅用地。酒店、商场、写字楼、公寓、住宅等房地产项目不属于试点范围。

另外，公募REITs要求基础设施项目权属清晰、资产范围明确，发起人（原始权益人）依法合规拥有项目所有权、特许经营权或运营收费权。项目运营时间原则上不低于3年。现金流持续稳定且来源合理分散，投资回报良好，近3年内总体保持盈利或经营性净现金流为正。预计未来3年净现金流分派率（预计年度可分配现金流/目标不动产评估净值）原则上不低于4%。

综上，如未来参与公募REITs，基础资产除需满足权属清晰、现金流稳定、手续合法合规等基础要求外，基础资产用地性质不能为商业和住宅，对业态和所在区域也有一定要求。

三、资产证券化对基础资产的要求

根据沪深交易所发布的基础设施类资产支持证券挂牌条件确认指南，对园区资产证券化而言，基础设施类资产支持证券的基础资产、底层资产及相关资产应当符合以下要求：

1.基础资产的界定应当清晰、权属明确，不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制（若有，应当能够通过专项计划相关安排在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除）。
2. 基础资产等产生的现金流应当独立、稳定、可预测，基于真实、合法的经营活动产生。
3. 基础资产、底层资产及相关资产应当合法、合规，原始权益人合法拥有基础资产。
4.基础资产不属于《资产证券化基础资产负面清单》列示的范畴。

根据《资产证券化业务基础资产负面清单指引》（中基协函〔2014〕459号），对于园区类资产而言，需要重点关注以下资产会被列入负面清单：
1.以地方政府为直接或间接债务人的基础资产；
2.有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：
（1）因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；
（2）待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。

综上，园区资产进行资产证券化，需要满足权属清晰明确，现金流应当独立、稳定、可预测，并且不可以出现负面清单中列示的情况比如以地方政府回租协议等作为未来收入来源等。

四、总结

目前国内监管机构对于房地产开发经营融资管制十分严格，对资产证券化尤其是公募REITs政策支持较大，对园区通过资本市场融资而言，提出以下建议：

1. 园区开发主体上市，需尽量规避被监管机构认定为房地产开发经营企业，如果有房地产相关业务的话需要将房地产开发业务剥离（包括住宅和商业），并增加产业板块的投资收入、物业服务收入以及其他增值服务收入占比，将租金收入等房地产业务收入的占比减少到50%以下等，规避相关认定指标。

2. 资产证券化，包括发行公募REITs，产业板块基础资产需达到相关监管要求，经营业态为研发、创新设计及中试平台，工业厂房，创业孵化器和产业加速器，产业发展服务平台等园区基础设施，剥离住宅和商业用地资产，并避免出现负面清单所列情形。