上篇《股权融资要点及案例分析》为关于户外运动和赛事服务领域头部企业的案例。
由于受近2年疫情影响，A发生较大经营亏损，累计净利润为负值，账面净资产低于面值。如果A的现有股东以各自持有的A股份作为投资D的支付手段，D的另两个股东——当地政府旗下某平台公司B及当地某国企C会较难通过内部审批，因为A的账面净资产低于面值，涉及国有资产流失的重大原则性问题；而且这样也与当地政府最初审批同意的操作有所不一致。
中潜咨询团队经过慎重考虑，设想未来将D打造上市的目标不变前提下，主要操作分三步进行。第一步先仍将A作为融资主体，向投资机构募集资金，并与另两方股东合资组建D；在1-2年后，当A的经营恢复正常、净资产高于面值、政府方与国企合作方认可A的价值和股权操作思路后，第二步将A与D调整为同等级公司，第三步最后将A调整为D的子公司。这样将A从D的主要投资方调整为D的子公司，实现设想目标。具体设计说明如下。
A有3个股东，目前注册资本2500万，甲控股51%并实际负责运营，乙持股34%是北京一家战略投资者，丙持有剩余15%股份是天使投资人，其中甲和丙是自然人。其股权情况如图一：
（图一）
甲设想向股权投资机构增资20%左右的股权（一般会溢价，溢价部分计入资本公积），部分融资资金用于投资D。未来完成后的股权架构如图二：
（图二）
D为A与政府方旗下某平台公司B及当地某国企C合资组建从事体育赛事和群众体育活动及运营的合资公司，首期注册资本2500万，未来视运营需要再增资。具体由A投资1500万持股60%，B及C分别投资625万元和375万元，持股25%和15%。
第二步、A股东收购A持有D的1500万元股份，A与D调整为同等级公司
未来D运行1-2年后条件成熟，A股东向A收购其持有D的1500万元股份（为说明方便，假设没有溢价），D的其他股东放弃优先收购权，具体如图三：
(图三）
分析：
1、A的四股东除持有A的股权外，还根据其相对股权比例关系持有了D的1500万股权。
2、 A暂不收取四股东受让D股权的款项，作为对这四位股东的应收款。
3、 D作为公司主体没有任何变化，只是股东有所变化并进行工商变更。
第三步、D向四股东收购其1500万元A的股权，A成为D的子公司
然后D向A四股东收购其持有的A1500万元股份，该四股东尚余A 1625万元股份，具体如图四：
分析：
1、D向A四股东支付1500万元股权转让款，四股东支付给A，归还上述向A收购D的1500万元股份的款项。
2、未来D再增资，则四股东可将持有的其余A股权作为支付手段进行增资。
（图四）
本方案与原先设想由D作为融资主体方案比较，A的现有三名股东持有D合计1200万股权、比例48%不变；投资机构持有D计300万股权、比例12%也不变。D投资A的金额增加300万至1500万，但持有的股权比例不变仍为48%；A的现有三名股东持有A剩余股权1300万元不变，只是由于A注册资本扩大，股权比例从52%降低到41.6%，其差额10.4%股权约325万元由投资机构持有。所以本方案与原先设想由D作为融资主体方案比较，D的注册资金和股东层面基本没变化，A的注册资金和股东层面有较大变化。本方案由于投资机构先投资于A，所以A注册资本也有所扩大，但投资溢价价值由现有三名股东享有，对A的股权增值帮助更大。对投资机构而言，先投资A不一定不利，因为在D没真正开展业务前，价值主要存在于A，其初始投资获得了未来平价转为对D股权的基础。
另外须说明的是，在未来实际操作中上述几次股权转让的价格可能会有一定溢价，但对操作方式、路径和结果没有大的影响。
