某省会城市中心的一处大型体育场馆因年久而日渐陈旧，日常经营方面受限于体制机制问题不尽人意。该设施地处市中心黄金地段，商业价值大但未能实现，政府方想重新修缮该设施但囿于资金缺乏，为此积极探索行之有效的解决路径。
中潜咨询基于长期在公用设施投建运领域的经验积累和丰富的客户资源，结合相关政策和项目实际情况，整合各方资源，力争为当地政府解决上述难题。
由于受政策限制，政府方需保持拥有该设施的产权，虽然该设施有很大的潜在商业价值，但政府无财力按现在的文化娱乐设施要求进行改建修缮，相当于“守着金饭碗要饭”，引入外来资本是必由之路。
外来投资者需要投资回报。中潜咨询调研了解到，当地政府财力有限，连经营性缺口补贴也无力承担。但是该设施的规模及在当地影响都很大，而且项目具备较强的公益属性，可向上级政府申请专项资金补贴。
综上分析，该设施改建后能否提高运营水平、在满足民众公益需求的前提下获得尽量多的运营收入，从而满足投资回报要求是关键，即找到专业运营机构是盘活该设施的关键。
中潜咨询的客户中有一家专业从事文化体育类活动的策划和运营的地方龙头企业（以下简称“机构A”）。机构A与中潜咨询双方实地调研了该设施的具体情况，并与当地政府做了充分沟通，地方政府承诺由当地平台公司牵头解决大部分投资建设资金，机构A则有信心通过运营满足投资回报要求。
中潜咨询考虑到地方政府已做过不少PPP项目，以PPP模式开展本项目的财力空间不足，经充分分析和论证，建议采取特许经营权方式实施本项目。
该设施的行政主管部门作为项目实施机构，通过竞争性方式招选特许经营者，与中标方（或联合体））签署《特许经营协议》，授予其投资、改建、运营该设施的30年特许经营权。政府方承诺给予一定专项资金建设补贴，中标方（或联合体）获取场租、停车、广告、设备租赁等各项运营收入。特许经营权期满，该设施无偿移交给地方政府指定的相关部门。
为满足项目投资回报要求，该设施改建将增加不少商业运营面积，并依据现在的消费潮流与需求设计消费业态与内容。预计本项目投资额超过10亿元因此除了资本金投资，还需向银行等金融机构融资，中标资本方组建项目公司作为债务融资的主体。
上述方案可以较好地满足各方诉求对政府方而言，在不增加财政负担前提下，可盘活体育场馆资产，向社会公众连续提供体育及文娱的产品及服务。对投资方（含机构A）而言，当地平台公司牵头解决大部分项目资本金，可激发各类专业机构的合作热情。同时在本项目的特许经营期间可回收投资成本、获取投资合理收益和运营超额收益。对于平台公司而言，需要在出资风险可控前提下获得一定的收益。一方面通过向上级政府申请专项资金补贴；另一方面机构A的运营能力强，可以预见将获得可观的运营收入，从而降低投资风险。
机构A与当地平台公司及其他出资方（以下简称“投资者”）组建联合体，联合体成员内部进行相关分工，其中投资者主要负责投资，机构A作为主导方主要负责策划、建设和运营管理。中标后联合体各方共同出资组建项目公司。
基于风险控制和各方投资者差异化诉求的角度，投资者的收益以固定收益为主，全部来自于本项目的运营收入；机构A获取满足投资方固定性收益需求后的超额收益。
投资者每年的回报应通过项目公司的分红取得，但项目公司在本项目运营初期收益可能较为有限，如何保障投资者的收益回报对投资者的投资意愿有较大影响。为此将其投资视作优先股，且是以其全部实际出资额计算的累积优先股，在合资协议中约定优先获得分红，如项目公司某一年收益不足以支付投资者要求的分红，则不足部分累积至后续年份项目公司的分红进行支付。
根据上述各方诉求，需要将项目公司和机构A之间在财务、税务和法务等方面的具体细节提前规划，以同时满足各方诉求并符合特许经营协议的相关约定。
具体有如下三种合作关系可供选择：
方案1：项目公司组建专业运营团队，负责项目运营工作。未来本项目的所有收益计入项目公司，机构A如需举办赛事活动需租赁项目公司的场地，按市场价格向项目公司支付租赁费用。项目公司每年根据实际业绩向所有股东同等条件分红。
评价：上述操作最符合与政府方的约定，但未来的运营风险主要在项目公司层面，投资者的收益没有优先权，其收益不确定性较大，而且机构A公司也难以取得超额收益，不满足各方的利益诉求。
方案2:项目公司不组建运营团队，委托机构A负责项目运营工作。未来本项目的所有收益仍计入项目公司，机构A如需举办赛事活动则租赁项目公司的场地，也按市场价格向项目公司支付租赁费用。项目公司每年根据运营绩效考核情况及项目收入情况，向机构A支付运营服务费及超额奖励（在保证投资者回报要求后的剩余收益）。
评价：上述操作符合与政府方的约定，未来运营的风险仍然在项目公司层面，机构A风险相对较小。如项目运营良好，机构A可以通过奖励机制获取超额收益；如本项目某年运营状况一般，无法支付投资者的回报，则机构A则不收取运营服务费，并在后续年份补足投资者的回报缺口。
方案3:项目公司与机构A签订经营承包协议，每年向项目公司支付事先约定的总体承包经营费用。机构A以其自身名义开展运营，未来本项目的实际运营收入计入机构A。
评价：该操作符合与政府方的约定，未来的运营风险主要由机构A承担，项目公司收入则较为固定。为满足项目公司收益满足投资者的收益要求，机构A公司将会承担较大财务风险，特别在运营前期阶段，很可能机构A公司需要以自身其他收益来补贴项目公司，这在一定程度上有违收益来源于本项目的初衷。
综合各方面分析，方案2较为可行，但存在着一定的投资者收益的不确定性。为解决投资者的这种顾虑，需要设计投资者出资作为累积优先股的收益分配机制，以有效弥补上述方案2的不足。其本质是机构A以其自身应取得利益为劣后担保投资者的收益，在其运营能力获得较强认可的前提下，达成各方利益的均衡。
